Unter der Firma

Auris Medical Holding AG

Auris Médical Holding SA

Auris Medical Holding Ltd.

Incorporated under the name

Auris Medical Holding AG

Auris Médical Holding SA

Auris Medical Holding Ltd.

Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmungen aller Art im In- und Ausland, die insbesondere in Beziehung zu pharmazeutischen Produkten und Dienstleistungen stehen. Die Gesellschaft kann im Übrigen alle Geschäfte betreiben, die bestimmt oder geeignet sind, das Unternehmen zu entwickeln oder den Gesellschaftszweck zu fördern.

Die Gesellschaft kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen, insbesondere Darlehen an Konzerngesellschaften oder an Dritte gewähren sowie Garantien oder Bürgschaften aller Art für Verbindlichkeiten gegenüber Konzerngesellschaften ausrichten. Diese Darlehen, Garantien oder Bürgschaften können auch ohne Vergütung oder Entschädigung gewährt werden. Die Gesellschaft kann zudem an Cash-Pooling-Operationen innerhalb des Konzerns teilnehmen.

The Corporation's purpose is to participate in business organizations of all kinds in Switzerland and abroad, particularly in relation to pharmaceutical products and services. Moreover, the Corporation may transact any business conducive to developing the Corporation or furthering the Corporation's purpose.

The Corporation may also arrange financing for its own or third party account, in particular it may grant loans to companies of the Group or to third parties, as well as guarantees or surety bonds of any sort for obligations towards companies of the Group. These loans or guarantees may also be granted without any remuneration or compensation. The Corporation may in addition participate in cash-pooling operations within the Group.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 8. April 2018 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 6'860'000.00 durch Ausgabe von höchstens 17'150'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.40 zu erhöhen.

Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der Verwaltungsrat kann neue Aktien auch mittels Festübernahme oder auf eine andere Weise durch eine oder mehrere Banken und anschliessendem Angebot an Aktionäre oder Dritte ausgeben. Der Verwaltungsrat legt die Art der Einlagen, den Ausgabebetrag, den Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen für die Ausübung der Bezugsrechte sowie die Zuteilung der Bezugsrechte, welche nicht ausgeübt wurden, und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu ermöglichen, zu beschränken oder auszuschliessen.

Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, können vom Verwaltungsrat anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwendet werden.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben und Dritten, oder der Gesellschaft, zuzuweisen im Fall der Verwendung der Aktien: a) für Zwecke der Erweiterung des Aktionärskreises in be-

The Board of Directors is authorized at any time until
8 April 2018 to increase the share capital by a maximum aggregate amount of CHF 6,860,000.00 through the issuance of not more than 17,150,000 registered shares, which will have to be fully paid-in, with a nominal value of CHF 0.40 each.

Increases in partial amounts are permitted. The Board of Directors may issue new shares also by means of underwriting or in any other manner by one or more banks and subsequent offer to shareholders or third parties. The Board of Directors determines the type of contributions, the issue price, the time of the issue, the conditions for the exercise of the pre-emptive rights, the allocation of pre-emptive rights which have not been exercised, and the date on which the dividend entitlement starts. The Board of Directors is authorized to permit, to restrict or to deny the trade with pre-emptive rights.

If pre-emptive rights are granted, but not exercised, the Board of Directors may use the respective shares in the interest of the Corporation.

The Board of Directors is authorized to restrict or to exclude the pre-emptive rights of the shareholders, and to allocate them to third parties or to the Corporation, in the event of

stimmten Investorenmärkten oder im Rahmen der Kotierung, Handelszulassung oder Registrierung der Aktien an inländischen oder ausländischen Börsen; b) im Zusammenhang mit einem Aktienangebot, um die einer oder mehreren Banken gewährte Mehrzuteilungsoption (Over-Allotment Option) abzudecken; c) für Aktienplatzierungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien unter Berücksichtigung des Marktpreises festgesetzt wird; d) für die Beteiligung von Mitarbeitern, Mitgliedern des Verwaltungsrats und Beratern der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften nach Massgabe eines oder mehrerer vom Verwaltungsrat erlassenen Reglemente; e) für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, den Erwerb von Produkten, Immaterialgüterrechten, Lizenzen oder neue Investitionsvorhaben oder im Falle einer privaten oder öffentlichen Aktienplatzierung für die Finanzierung und/oder Refinanzierung solcher Transaktionen; f) für die rasche und flexible Beschaffung von Eigenkapital, welche ohne Entzug des Bezugsrechts nur schwer oder zu schlechteren Bedingungen möglich wäre, oder g) für den Erwerb einer Beteiligung an der Gesellschaft durch einen strategischen Partner (einschliesslich im Falle eines öffentlichen Übernahmeangebots).

Das Aktienkapital wird im Maximalbetrag von CHF 4'860'000.00 durch Ausgabe von höchstens 12'150'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.40 erhöht durch Ausübung von Options- und Wandelrechten, welche in Verbindung mit Anleihensobligationen, ähnlichen Obligationen, Darlehen oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden, und/oder durch Ausübung von Optionsrech-

The Corporation’s share capital shall be increased by a maximum aggregate amount of CHF 4,860,000.00 through the issuance of not more than 12,150,000 registered shares, which will have to be fully paid-in, with a nominal value of CHF 0.40 each, by the exercise of option and conversion rights which are granted in connection with bonds, similar obligations, loans or other financial market instruments or contractual obligations of the Corporation or one of its Group companies, and/or by the exercise of option rights

ten, welche von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden („Finanzinstrumente“). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Finanzinstrumenten berechtigt. Die Bedingungen der Finanzinstrumente sind durch den Verwaltungsrat festzulegen.

Der Verwaltungsrat kann bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschliessen:

a) zur Finanzierung und Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, Produkten, Immaterialgüterrechten, Lizenzen, Kooperationen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft;

b) wenn die Ausgabe auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten einschliesslich Privatplatzierungen erfolgt, oder

c) zum Zwecke einer Festübernahme der Finanzinstrumente durch eine Bank oder ein Bankkonsortium mit anschliessendem öffentlichem Angebot.

Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist, sind i) die Finanzinstrumente zu Marktbedingungen zu platzieren; ist ii) die Ausübungs-, Wandel- oder Tauschfrist der Finanzinstrumente auf höchstens 10 Jahre ab dem Zeitpunkt der Emission anzusetzen und ist iii) der Umwandlungs-, Tausch- oder sonstige Ausübungspreis der Finanzinstrumente unter Berücksichtigung des Marktpreises festzulegen.

When issuing Financial Instruments the Board of Directors is authorized to limit or exclude the advance subscription rights of shareholders:

a) for the purpose of financing or refinancing the acquisition of enterprises, divisions thereof, or of participations, products, intellectual property rights, licenses, cooperations or of newly planned investments of the Corporation;

b) if the issue occurs on domestic or international capital markets including private placements; or

c) for purposes of an underwriting of the Financial Instruments by a banking institution or a consortium of banks with subsequent offering to the public.

To the extent that the advance subscription rights are excluded, i) the Financial Instruments are to be placed at market conditions; ii) the exercise period, the conversion period or the exchange period of the Financial Instruments may not exceed 10 years as of the date of the issue; and iii) the conversion price, the exchange price or other exercise price of the Financial Instruments must be determined by reference to the market price.

Die Gesellschaft oder von ihr beauftragte Dritte führen ein Aktienbuch. Darin werden die Eigentümer (inklusive, falls anwendbar, Nominees) und Nutzniesser der Aktien mit Namen und Vornamen, Wohnort und Adresse (bei juristischen Personen mit Firma und Sitz), der Anzahl und Beschreibung der gehaltenen Aktien, dem Datum, zu welchem eine Person ins Aktienbuch eingetragen wurde wie auch das Datum, an welchem eine Person ihre Aktionärseigenschaft aufgegeben hat, eingetragen. Jeder Aktionär hat der Gesellschaft allfällige Adressänderungen zur Eintragung ins Aktienbuch zu melden.

Als Aktionär gilt, wer im Aktienbuch als Aktionär eingetragen ist. Ist die Eintragung eines Erwerbers aufgrund falscher Angaben erfolgt, kann dieser nach Anhörung vom Verwaltungsrat aus dem Aktienbuch gestrichen werden.

Die Gesellschaft gibt ihre Namenaktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden oder Wertrechten aus. Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben frei, ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Namenaktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln. Die Gesellschaft trägt dafür die Kosten.

Falls Namenaktien in der Form von Einzelurkunden oder

The Corporation shall maintain, itself or through a third party, a share register. The share register shall list the name, first name and address (in the case of legal entities, the company name and registered offices) of the owners (including, if applicable, nominees) and usufructuaries of the shares, the number and description of the shares held, the date on which each person was entered in the register and the date on which any person ceased to be a shareholder. The shareholders shall notify the Corporation of any change of their address.

Whoever is registered in the share register as shareholder is deemed to be a shareholder of the Corporation. The Board of Directors may, after having heard the concerned owner of the shares, cancel entries which were based on untrue information.

The Corporation may issue its registered shares in the form of single certificates, global certificates or uncertificated securities. Under the conditions set forth by statutory law, the Corporation may convert its registered shares from one form into another form at any time and without the approval of the shareholders. The Corporation shall bear the cost of any such conversion.

If registered shares are issued in the form of single certifi-

Globalurkunden ausgegeben werden, tragen sie die Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Beide Unterschriften können Faksimile Unterschriften sein.

Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Namenaktien in eine andere Form. Jeder Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen.

Werden Bucheffekten im Auftrag der Gesellschaft oder des Aktionärs von einer Verwahrungsstelle, einem Registrar, Transfer Agenten, einer Trust Gesellschaft, Bank oder einer ähnlichen Gesellschaft verwaltet (die Verwahrungsstelle), so setzt Wirksamkeit gegenüber der Gesellschaft voraus, dass diese Bucheffekten und die damit verbundenen Rechte unter Mitwirkung der Verwahrungsstelle übertragen oder daran Sicherheiten bestellt werden.

cates or global certificates, they shall be signed by two members of the Board of Directors. Both signatures may be affixed in facsimile.

The shareholder has no right to request a conversion of the form of the registered shares. Each shareholder may, however, at any time request a written confirmation from the Corporation of the registered shares held by such shareholder, as reflected in the share register.

If intermediated securities are administered on behalf of the Corporation or a shareholder by an intermediary, registrar, transfer agent, trust company, bank or similar entity (“Intermediary”), any transfer or grant of a security interest in such intermediated securities and the appurtenant rights associated therewith, in order for such transfer or grant of a security interest to be valid against the Corporation, requires the cooperation of the Intermediary.

Art. 5

Pre-emptive rights

III Organization of the Corporation

Art. 6

Arten der
Generalver-

sammlung

The ordinary General Meeting of shareholders shall be held annually within six months of the close of the financial year.

Extraordinary General Meetings of shareholders shall be held

Types of General Meetings

Ausserordentliche Generalversammlungen finden nach Bedarf statt, insbesondere

a)  auf Beschluss der Generalversammlung oder des Verwaltungsrats,

b)  auf Begehren der Revisionsstelle,

c)  wenn es von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten, schriftlich verlangt wird. Der schriftliche Antrag soll die Verhandlungsgegenstände, die gestellten Anträge sowie die weiteren Angaben, die gemäss anwendbaren Gesetzes- oder Kotierungsvorschriften notwendig sind, enthalten.

d) wenn es Gesetz oder Statuten vorsehen.

as required, in particular:

a)  by resolution of the General Meeting of shareholders or the Board of Directors,

b) at the request of the auditors,

c)  if requested by one or more shareholders who together represent at least 10 % of the issued share capital, by application in writing. The application shall contain an agenda, the respective motions as well as any other information required under the applicable laws and stock exchange rules.

d) if required by law or by these Articles of Association.

Die Generalversammlung ist unter Bekanntgabe von Ort, Zeit, Verhandlungsgegenständen, Anträgen des Verwaltungsrates zu den Verhandlungsgegenständen, Anträgen auf Änderung der Statuten und Art des Ausweises über den Aktienbesitz mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch einmalige Bekanntmachung im Schweizerischen Handelsamtsblatt einzuberufen. In der Einberufung sind zudem die Anträge der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung der Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes nach den Bestimmungen von Art. 8 verlangt haben, sowie bei Wahlgeschäften die Namen des oder der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten

The General Meeting of shareholders is to be called at least twenty days before the day appointed for the Meeting by a notice published once in the Swiss Official Gazette of Commerce (Schweizerisches Handelsamtsblatt), stating time, place, agenda, resolutions put forward by the Board of Directors for the agenda items, any resolutions to amend these Articles and method of proving shareholder status. The announcement is to include the motions put forward by those shareholders who have requested the General Meeting of shareholders to be held or that an item be included in the Agenda in accordance with Article 8 and, in the event of elections, the name(s) of the candidate(s) that has or have

anzugeben.

Die Einladung der Aktionäre kann zudem schriftlich an deren im Aktienbuch eingetragene Adresse erfolgen, wobei der Fristenlauf mit dem Tag beginnt, welcher der Postaufgabe folgt.

been put on the ballot for election.

An invitation may also be sent to the shareholders at their address registered in the share register; whereby the convocation period begins at the day following the date of posting.

Subject to the statutory provisions on the universal meeting of all shareholders, matters not announced in this way shall not be eligible for resolution except the calling of an extraordinary General Meeting of shareholders or the carrying out of a special audit.

Art. 8

An einer Generalversammlung darf nur über die Gegenstände abgestimmt werden, die

a)  vom Verwaltungsrat oder im Auftrag des Verwaltungsrates oder

b)  von einem oder von mehreren Aktionären im Verfahren gemäss diesem Art. 8

traktandiert werden.

Das Traktandierungsbegehren eines Aktionärs für die ordentliche Generalversammlung muss mindestens [45] Kalendertage vor der Versammlung bei der Gesellschaft eingereicht werden. Das Traktandierungsbegehren muss in schriftlicher Form gestellt werden und bezüglich jedem vorgebrachten Traktandum die nachfolgenden Informationen enthalten:

a)  eine kurze Beschreibung des gewünschten Traktandums sowie der Gründe, weshalb dieses Traktandum von der Generalversammlung behandelt werden soll;

b)  der Name und die Adresse des traktandierenden Aktionärs,

At any General Meeting of shareholders only such business shall be conducted as shall have been brought before the meeting

a) by the Board of Directors or at its direction, or

b) by any shareholder of the Corporation in accordance with the procedure set forth in this Article 8.

To be timely for consideration at the ordinary General Meeting of shareholders, a shareholder's application must be received by the Corporation at least [45] calendar days in advance of the meeting. The application must be made in writing and contain, for each of the agenda items, the following information:

a)  a brief description of the business desired to be brought before the Ordinary General Meeting of shareholders and the reasons for conducting such business at the Ordinary General Meeting of shareholders;

b)  the name and address, as they appear in the share register,

  wie sie im Aktienbuch registriert sind; und

c)  sämtliche weiteren Informationen, welche unter den anwendbaren Gesetzes- und Kotierungsbestimmungen verlangt werden.

  of the shareholder proposing such business; and

c)  all other information required under the applicable laws and stock exchange rules.

Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der Aktiennennwerte der vertretenen Stimmen auf sich vereinigt, ist erforderlich für:

a)  die Änderung des Gesellschaftszwecks,

b)  Einführung oder Aufhebung von Vorzugsaktien oder die Änderung von Vorzugsrechten solcher Aktien,

c)  die Aufhebung oder Änderung der Beschränkungen der Übertragbarkeit von Namenaktien,

A resolution of the General Meeting of the shareholders passed by at least two thirds of the share present or represented, and the absolute majority of the nominal value of the share present or represented is required for:

a) amending the Corporation’s purpose,

b) creating or cancelling shares with preference rights or amending rights attached to such shares,

c) cancelling or amending the transfer restrictions of registered shares,

d)  eine genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung,

e)  die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen,

f)   die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes,

g)  die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft,

h)  die Auflösung der Gesellschaft mit oder ohne Liquidation.

d)  creating authorized or conditional share capital,

e)  increasing the share capital out of equity, against contributions in kind or for the purpose of acquiring specific assets and granting specific benefits,

f)   limiting or suppressing shareholder’s pre-emptive rights,

g)  changing of the Company’s domicile,

h)  dissolving or liquidating the Company.

Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen durch Handerheben, wenn der Vorsitzende nichts anderes anordnet. Der Vorsitzende kann bestimmen, dass Abstimmungen oder Wahlen elektronisch oder schriftlich durchgeführt werden.

Bei schriftlichen Abstimmungen und Wahlen kann der Vorsitzen- de anordnen, dass zur Beschleunigung der Stimmenauszählung nur die Stimmzettel derjenigen Aktionäre eingesammelt werden, die sich der Stimme enthalten oder eine Nein-Stimme abgeben wollen, und dass alle übrigen im Zeitpunkt der Abstimmung in der Generalversammlung vertretenen Aktien als Ja-Stimmen gewertet werden.

Voting and elections shall be by show of hands unless otherwise ordered by the Chairman. The Chairman may decide that voting or elections shall be conducted electronically or by written ballots.

In the case of written ballots, the Chairman may rule that only the ballots of those shareholders shall be collected who choose to abstain or to cast a negative vote, and that all other shares represented at the General Meeting at the time of vote shall be counted in favor, in order to expedite the counting of votes.

Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

a) Festsetzung und Änderung der Statuten,

b)  Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrats, der Mitglieder des Vergütungsausschusses und der Revisionsstelle,

The General Meeting of shareholders shall have the following powers which shall not be delegated:

a)  issuing and amending the Articles of Association,

b)  electing the Members of the Board of Directors, the Chairman of the Board of Directors, the members of the Compensation Committee, the auditors and the independent proxy,

c)  Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividenden,

d)  Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung gemäss Artikel 22 dieser Statuten,

e)  Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung,

f)   Auflösung der Gesellschaft mit oder ohne Liquidation,

g)  Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.

c)  approving the annual report, the annual financial statements and the consolidated financial statements, and deciding on the allocation of profits as shown on the balance sheet, in particular with regard to dividends,

d)  approving the compensation of the Board of Directors and of the executive management pursuant to Article 22 of these Articles of Association, 

e)  discharging the Members of the Board of Directors and of the executive management,

f)  dissolving the Corporation with or without liquidation,

g) deciding matters reserved to the General Meeting of shareholders by law or by these Articles of Association or which are presented to it by the Board of Directors.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Präsident des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung jährlich für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt und sind wieder wählbar. Die Wahl erfolgt für jedes Mitglied einzeln.

Wählbar sind nur Personen, die im Zeitpunkt der Wahl das fünfundsiebzigste Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Die Generalversammlung kann in besonderen Fällen Ausnahmen von dieser Regelung vorsehen und ein Mitglied des Verwaltungsrats für eine oder mehrere Amtsperioden, höchstens aber insgesamt für zwei weitere Amtsjahre wählen.

Ersatzwahlen erfolgen in der Regel an der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

The Members of the Board of Directors and the Chairman of the Board of Directors shall be elected annually by the General Meeting of shareholders for a period until the completion of the next General Meeting of shareholders and shall be eligible for re-election. Each Member of the Board of Directors shall be elected individually.

Only persons who have not completed their seventy-fifth year of age on the election date are eligible for election. The General Meeting of shareholders may, under special circumstances, grant an exception from this rule and may elect a Member of the Board of Directors for one or several terms of office provided that the total number of these additional terms of office does not exceed two.

Er hat insbesondere folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

a)  Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen,

b)  Festlegung der Organisation,

c)  Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung,

d)  Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung,

e)  Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen,

f)  Erstellen des Geschäftsberichtes und des Vergütungsberichtes sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse,

g)  Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.

The Board of Directors has the following non-delegable and inalienable duties:

a)  the ultimate direction of the business of the Corporation and issuing of the relevant directives,

b)  laying down the organization of the Corporation,

c)  formulating accounting procedures, financial controls and financial planning,

d)  nominating and removing persons entrusted with the management and representation of the Corporation and regulating the power to sign for the Corporation,

e)  the ultimate supervision of those persons entrusted with management of the Corporation, with particular regard to adherence to law, these Articles of Association, and regulations and directives of the Corporation,

f)   issuing the annual report and the compensation report, and preparing for the General Meeting of shareholders and carrying out its resolutions,

g)  informing the court in case of indebtedness.

Beschlussfähigkeit (Präsenz) und Beschlussfassung des Verwaltungsrats richten sich nach dem Organisationsreglement.

Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

The number of members who must be present to constitute a quorum and the modalities for the passing of resolutions by the Board of Directors shall be laid down in the organizational rules.

In the event of an equality of votes, the chairman of the meeting shall have the casting vote.

Schadlos-haltung,

Versicherungs-leistungen

Soweit gesetzlich zulässig, hält die Gesellschaft aktuelle und ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sowie deren Erben, Konkurs- oder Nachlassmassen aus Gesellschaftsmitteln für Schäden, Verluste und Kosten aus drohenden, hängigen oder abgeschlossenen Klagen, Verfahren oder Untersuchungen zivil-, straf-, verwaltungsrechtlicher oder anderer Natur (beispielsweise und nicht ausschliesslich Verantwortlichkeiten gestützt auf Vertragsrecht, Haftpflichtrecht und anderes anwendbares ausländisches Recht und alle angemessenen Anwalts-, Prozess- und anderen Kosten und Auslagen) schadlos, welche ihnen oder ihren Erben, Konkurs- oder Nachlassmassen entstehen oder entstehen können aufgrund a) von tatsächlichen oder behaupteten Handlungen, Zustimmungen oder Unterlassungen im Zusammenhang mit der Ausübung ihrer Pflichten oder behaupteten Pflichten; b) ihrer Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung; oder c) ihrer Tätigkeit im Auftrag der Gesellschaft als Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung, Arbeitnehmer oder Agent einer anderen Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, eines Trusts oder anderer Gesellschaftsformen. Diese Pflicht zur Schadloshaltung besteht nicht, soweit in einem endgültigen und rechtskräftigen Entscheid eines zuständigen Gerichts, Schiedsgerichts oder einer zuständigen Verwaltungsbehörde entschieden worden ist, dass eine der genannten Personen ihre Pflichten als Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung absichtlich oder grobfahrlässig verletzt hat.

Ohne den vorstehenden Absatz einzuschränken, schiesst die Gesellschaft aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung die Gerichts- und Anwaltskosten vor, die im Zusammenhang mit zivil-, straf-

The Corporation shall indemnify and hold harmless, to the fullest extent permitted by law, the current and former Members of the Board of Directors, the executive management, and their heirs, executors and administrators out of the assets of the Corporation from against all damages, losses, liabilities and expenses in connection with threatened, pending or completed actions, proceedings or investigations, whether civil, criminal, administrative or other (including, but not limited to, liabilities under contract, tort and statute or any applicable foreign law or regulation and all reasonable legal and other costs and expenses properly payable) which they or any of them, their heirs, executors or administrators, shall or may incur or sustain by or reason of a) any act done or alleged to be done, concurred or alleged to be concurred in or omitted or alleged to be omitted in or about the execution of their duty, or alleged duty; or b) serving as a Member of the Board of Directors or member of the executive management of the Corporation; or c) serving at the request of the Corporation as director, officer, or employee or agent of another corporation, partnership, trust or other enterprise. This indemnity shall not extend to any matter in which any of the said persons is found, in a final judgment or decree of a court, arbitral tribunal or governmental or administrative authority of competent jurisdiction not subject to appeal, to have committed an intentional or grossly negligent breach of said person's duties as Member of the Board of Directors or member of the executive management.

Without limiting the foregoing, the Corporation shall advance to existing and former Members of the Board of Directors and executive management court costs and attorney fees in connection with civil, criminal, administrative or investiga-

Indemnification, insurance

coverage

oder verwaltungsrechtlichen Verfahren oder im Zusammenhang mit Untersuchungen, wie im vorstehenden Absatz beschrieben, anfallen. Die Gesellschaft kann solche Kostenvorschüsse ablehnen oder zurückfordern, sofern ein zuständiges Gericht oder eine zuständige Verwaltungsbehörde rechtskräftig feststellt, dass das entsprechende Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung eine vorsätzliche oder grobfahrlässige Verletzung seiner Pflichten als Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung begangen hat.

Die Gesellschaft kann Haftpflichtversicherungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung abschliessen. Die Bezahlung der Versicherungsprämien wird von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften übernommen.

tive proceedings as described in the preceding paragraph. The Corporation may reject and/or recover such advanced costs if a court or governmental or administrative authority of competent jurisdiction not subject to appeal holds that the Member of the Board of Directors or member of the executive management in question has committed an intentional or grossly negligent breach of his statutory duties as a Member of the Board of Directors or member of the executive management.

The Corporation may procure directors' and officers' liability insurance for Members of the Board of Directors and members of the executive management of the Corporation. The insurance premiums shall be charged to and paid by the Corporation or its subsidiaries.

Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungsstrategie der Gesellschaft und der Leistungsziele und bei der Vorbereitung der Anträge zuhanden der Generalversammlung betreffend die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, und kann dem Verwaltungsrat Vorschläge zu weiteren Vergütungsfragen unterbreiten.

Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen.

The Compensation Committee shall support the Board of Directors in establishing and reviewing the Corporation’s compensation strategy and in preparing the proposals to the General Meeting of shareholders regarding compensation of the Members of the Board of Directors and the members of the executive management, and may submit proposals to the Board of Directors in other compensation-related issues.

The Board of Directors may delegate further tasks and powers to the Compensation Committee.

Determination of performance targets, target levels and

compensation

Die Generalversammlung genehmigt jährlich die Anträge des Verwaltungsrats in Bezug auf:

a) den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats für die folgende Amtsperiode,

b) den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr.

Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung abweichende und zusätzliche Anträge in Bezug auf die gleichen oder andere Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen.

The General Meeting of shareholders shall approve annually the proposals of the Board of Directors in relation to:

a) the maximum aggregate amount of compensation of the Board of Directors for the following term of office;

b) the maximum aggregate amount of the compensation of the executive management for the following financial year.

The Board of Directors may submit for approval by the General Meeting of shareholders deviating or additional proposals relating to the same or different periods.

Zusätzlich zu einer fixen Vergütung kann den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung eine variable Vergütung, die sich nach der Erreichung bestimmter Leistungsziele richtet, ausgerichtet werden.

In addition to a fixed compensation, Members of the Board of Directors and members of the executive management may be paid a variable compensation, depending on the achievement of certain performance criteria.

to it, the Compensation Committee shall determine grant, vesting, exercise and forfeiture conditions; they may provide for continuation, acceleration or removal of vesting and exercise conditions, for payment or grant of compensation assuming target achievement or for forfeiture in the event of pre-determined events such as a change-of-control or termination of an employment or mandate agreement.

Der Verwaltungsrat oder der Vergütungsausschuss kann im Rahmen eines Aktienbeteiligungsprogramms sowie eines hierzu von ihm erlassenen Reglements über die Zuteilung von Optionsrechten oder andere aktienbasierte Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung grundsätzlich nach freiem Ermessen entscheiden.

Zuteilungen erfolgen individuell und ohne irgendwelche Ansprüche der Empfänger auf wiederkehrende Leistung zu begründen. Sie haben im Rahmen folgender Vorgaben zu erfolgen:

a)  Zuteilungen sind ausschliesslich möglich an Mitglieder des Verwaltungsrates, welche noch im Amt sind, oder an Mitglieder der Geschäftsleitung in ungekündigtem Arbeitsverhältnis und nach Ablauf der Probezeit,

b) der Ausgabepreis oder die Regeln zu seiner Bestimmung werden festgelegt, wobei Zuteilungen auch gratis erfolgen können,

c)  der Ausübungspreis entspricht mindestens dem Nennwert der zugrundeliegenden Aktien,

d) die Wartefrist für die Ausübung von Optionsrechten beläuft sich auf mindestens zwölf Monate,

e) nach Ablauf der Wartefrist können Optionsrechte bis längstens 10 Jahre ab Zuteilung ausgeübt werden; nicht

The Board of Directors or the Compensation Committee may under an equity incentive plan and based on the regulations issued by it for this purpose determine at its own discretion to grant option rights or other share based compensations to Members of the Board of Directors or members of the executive management.

Grants are made individually and do not constitute any claim whatsoever by beneficiaries for recurring awards. They shall be made pursuant to the following principles:

a) grants are awarded only to Members of the Board of Directors whose term has not expired or to members of the executive management in a non-terminated employment agreement and after conclusion of the probation period;

b) the issue price or the principles for the determination of the issue price shall be set out, whereby grants may be made free of charge;

c) the exercise price shall at least be equal to the nominal value of the underlying shares;

d) exercise shall be subject to a vesting period of at least twelve months;

e) vested option rights shall be exercised within a maximum of ten years after the grant date; unexercised option rights

  ausgeübte Optionsrechte verfallen ersatzlos.

Der Verwaltungsragt oder der Vergütungsausschuss bestimmt die Bedingungen und Voraussetzungen, einschliesslich einer allfälligen Beschleunigung, Verkürzung oder Aufhebung der Sperrfrist im Fall bestimmter Ereignisse wie einem Kontrollwechsel sowie allfällige Rückforderungsmechanismen.

  shall lapse without compensation.

The Board of Directors or the Compensation Committee shall determine more detailed terms and requirements, including any acceleration, curtailing or waiving of the vesting period in specific circumstances such as a change of control, as well as any claw-back provisions.

Die folgenden Mandate fallen nicht unter diese Beschränkung:

a)  Mandate in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren;

b)  Mandate in Vereinen, gemeinnützigen Organisationen, Stiftungen, Trusts sowie Personalfürsorgestiftungen. Kein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung kann mehr als zehn solche Mandate wahrnehmen.

The following mandates are not subject to these limitations:

a)  mandates in companies which are controlled by the Corporation or which control the Corporation;

b) mandates in associations, charitable organizations, foundations, trusts and employee welfare foundations. No Member of the Board of Directors or of the executive management shall hold more than ten such mandates.

Die Generalversammlung kann jederzeit Auflösung und Liquidation oder Fusion mit einer anderen Gesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften beschliessen.

Unter Vorbehalt abweichender Anordnung der Generalversammlung besorgt der Verwaltungsrat die Liquidation; er kann dabei Aktiven freihändig veräussern.

The General Meeting of shareholders may at any time decide to dissolve and liquidate the Corporation or merge it with another company pursuant to the relevant statutory provisions.

Unless otherwise ordered by the General Meeting of share- holders, the Board shall perform the liquidation, with power for the sale of assets on the open market.

Dissolution, liquidation,

merger